5月27日晚间，汇绿生态(001267.SZ)的并购项目有了新进展，公司披露了交易草案的修订稿，且深交所已恢复对本次交易的审核。

根据交易方案，汇绿生态拟通过发行股份及支付现金的方式购买武汉钧恒科技有限公司（下称“武汉钧恒”）49%的股权，交易价格为11.27亿元。与此同时，公司拟通过发行股份募集配套资金不超过8.45亿元，其中2.82亿元用于支付收购的现金对价，5.55亿元用于新建年产300万只光通信器件生产基地建设项目，825万元用于支付交易中介机构费及相关税费。

本次交易构成重大资产重组。

具体调整包括：因分红派息，发行价由7.89元/股调整为7.83元/股，发行数量调整为1.08亿股；业绩承诺由标的公司2025年—2027年度净利润分别不低于13919万元、18300万元、23163万元，三个会计年度合计承诺净利润数为55382万元，变更为2026—2028年净利润分别不低于18300万元、23163万元、29228万元，合计不低于70691万元。

张力制图

“未完成业绩承诺”

资料显示，武汉钧恒注册资本1536万元，于2012年成立，总部位于武汉光谷，从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售。民用光模块已经成为该公司盈利来源的主要产品，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于AI、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。

需要指出的是，本次交易前，上市公司通过收购和增资等方式，已经持有武汉钧恒51%的股权，实现对武汉钧恒的控制并将其纳入合并报表范围。

截至评估基准日2025年6月30日，标的公司的总资产为120167.81万元，负债总额64963.04万元，归属于母公司净资产（所有者权益）为55204.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为230600万元，增值175395.23万元，增值率高达317.72%。

对比2024年3月收购时的估值65849万元、2024年9月增资时的估值66066万元，如今23亿元的估值也是增长迅速。

对此，公司解释称，数通市场的光模块需求爆发，行业市场规模快速增长，标的公司2025年自身盈利能力显著提升，符合同行业可比公司增长趋势；且本次重组评估对应的估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，相较可比交易案例估值水平合理。

不过从业绩表现来看，标的公司的估值是否合理令人存疑。

财务数据显示，2023年—2024年，武汉钧恒实现的营业收入分别为 43481.92万元、66620.53万元，净利润分别为1648.74万元、6966.90万元，标的公司业绩增长明显。

2025年，武汉钧恒的收入为12.96亿元，净利润为14782.95万元，扣非后归母净利润为13584.41万元。虽然对比2024年接近翻倍，但武汉钧恒2025年的实际净利润略低于此前的承诺业绩。

此外，2024—2025年，武汉钧恒实现的经营活动产生的现金流量净额分别为-8967.42万元、-16597.81万元，连续两年经营性现金流流出，未能“赚到现金”。

业绩停止下滑

据悉，汇绿生态主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植业务，于2021年在深交所上市。

从业务角度来看，汇绿生态收购武汉钧恒属于跨界收购。

汇绿生态指出，武汉钧恒在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位，通过本次交易，公司增加了新的业绩增长点。自收购以来，公司与武汉钧恒展现出极高的协同效应。武汉钧恒专注于光模块的研发、生产和销售，汇绿生态利用自身的资金优势、内部控制体系和管理经验，为武汉钧恒提供支持，促进其技术研发能力和市场拓展能力的进一步提升。

事实上，此前通过收购和增资，武汉钧恒已经对上市公司的业绩产生了不小的贡献作用。

自上市以来，汇绿生态的业绩大幅下滑，2021年至2024年，公司营收分别为7.75亿元、6.11亿元、6.85亿元、5.87亿元，净利润也从2021年的0.8亿元下降至2024年的0.66亿元。

2025年，上市公司实现营业收入15.72亿元，同比增长167.74%；归母净利润8808.25万元，同比增长34.89%；扣非净利润6228.70万元，同比增长29.00%。‌‌

汇绿生态2025年的收入和净利润均实现增长，主要是因为2025年1月31日起，上市公司将武汉钧恒科技（持股51%）纳入合并报表，成为业绩核心增长引擎。

记者 吴鸣洲

文字编辑 褚念颖

版面编辑 褚念颖

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