走出去智库（CGGT）观察

7月16日，由走出去智库（CGGT）和鸿鹄律师事务所(Bird & Bird)联合举办的IAA专题系列线上研讨会第二场——《投资审批：外资审查、外国补贴与战略依赖》，邀请鸿鹄律师事务所布鲁塞尔办公室政府监管与公共事务专家和汽车政策行业专家，围绕汽车、电池及新能源行业深入解读欧盟相关政策。本次研讨会由走出去智库高级合伙人陆俊秀与鸿鹄律师事务所合伙人龚钰联合主持。

近来，在全球产业链重构与地缘经济竞争加速的背景下，欧盟正通过《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act, IAA）重塑其产业政策与市场规则体系。从制度逻辑看，IAA已从传统产业促进工具演化为以公共采购为核心、叠加原产地规则、供应链审查与控制权约束的综合治理框架，其本质在于通过规则重构强化“战略自主”导向下的产业链控制能力。

在这一框架下，欧盟市场竞争逻辑正由价格驱动转向“合规与结构驱动”，原产地、供应链布局、技术控制与数据合规能力成为关键准入门槛。IAA与NZIA、CRMA及网络安全等规则形成叠加效应，逐步构建覆盖“材料—产品—采购—数据”的系统性监管体系。

对中国企业而言，这意味着欧盟市场正在从“产品出口型开放市场”转向“结构性准入市场”。企业需要同步调整市场进入方式与合规架构，从单一贸易策略转向本地化运营、供应链重构与控制权设计的综合应对。在行业层面，汽车、电池与可再生能源成为受影响最显著的领域。本地制造能力与系统性合规能力正在取代成本优势，成为参与公共采购与大型项目的基础条件。

IAA对企业进入欧盟市场将带来哪些影响？今天，走出去智库（CGGT）刊发此次研讨会专家发言的主要内容，供关注欧盟市场的读者参阅。

要点

1、欧盟希望借助投资审查，引导外国资本服务于自身产业升级和战略自主目标，因此审批重点由“是否存在风险”逐步转向“是否能够创造价值”。

2、未来欧盟更欢迎能够促进本地就业、研发创新和产业链建设的投资，而不仅仅是资本流入本身。

3、企业可以更多采用合资合作模式，通过引入欧洲合作伙伴、优化治理结构、合理设计股权安排，提高项目通过审批的可能性。

正文

在欧盟推进《工业加速器法案》（Industrial Acceleration Act，简称IAA）的背景下，欧洲对外国投资的监管逻辑正在发生深刻变化。对于长期关注欧洲市场的中国企业而言，这项仍处于立法阶段的提案，不仅意味着审批程序的增加，更意味着投资理念和商业模式需要进行相应调整。未来，企业能否进入欧洲市场，将不再仅仅取决于资金实力和项目规模，而是越来越取决于能否证明自身能够为欧洲产业发展创造实际价值。

过去，欧盟对外国投资的审查主要围绕国家安全和公共秩序展开，只要投资不会危害公共安全，大多数项目都能够获得批准。IAA提出后，这一思路正在向更加主动的产业政策转变。欧盟希望借助投资审查，引导外国资本服务于自身产业升级和战略自主目标，因此审批重点由“是否存在风险”逐步转向“是否能够创造价值”。换句话说，企业不仅需要回答“为什么要来欧洲投资”，更需要回答“这项投资能够为欧洲带来什么”。

这一变化并不是对现有外国直接投资（FDI）审查制度的简单升级，而是在原有框架之外新增了一套独立的审批机制。未来，一项投资可能同时需要面对成员国FDI审查、IAA审查以及《外国补贴条例》（FSR）的审查，多层次监管并行将成为常态。对于跨国并购或大型绿地投资而言，这意味着交易周期更长、合规要求更高，也要求企业在项目启动阶段就同步规划监管路径，而不能等到交易接近完成时才开始准备审批材料。

IAA还明确设置了新的审查门槛。当交易金额超过1亿欧元、取得30%以上股权或控制权，且投资者来自相关战略产业全球制造能力占比超过40%的非欧盟国家时，投资将进入强制审查范围。对于中国企业而言，在新能源汽车、电池、新能源装备等领域，中国均占据全球较高制造份额，因此多数大型投资都有可能触发这一机制。

真正体现IAA政策导向变化的，是新增的“价值贡献测试”（Value-added Investment Test）。根据目前提案，企业需要在六项标准中满足至少四项，包括限制控股比例、保障欧盟合作伙伴拥有实质决策权、提高本地员工比例、推动知识产权共同拥有、增加欧盟研发投入以及优先采购欧洲供应链等。这些要求共同传递出一个明确信号：未来欧盟更欢迎能够促进本地就业、研发创新和产业链建设的投资，而不仅仅是资本流入本身。

这种导向同样体现在IAA与外国补贴条例（FSR）的衔接上。两项制度虽然相互独立，但针对的对象高度重合。新能源汽车、电池和新能源产业往往依赖公共资金支持，因此企业在接受IAA审查的同时，也可能因获得境外政府补贴而进入FSR调查程序。企业未来不仅需要说明投资方案，还需要提前梳理历史补贴、税收优惠及各类财政支持情况，以应对可能出现的多重审查。

从行业来看，IAA重点关注汽车、电池和新能源三大战略产业。汽车领域不仅涉及整车制造，还包括软件平台、车联网、电池管理系统等数字化技术；电池产业覆盖制造、材料、回收和储能等整个产业链；新能源领域则包括光伏、电网基础设施以及能源管理平台等关键环节。未来，监管部门不仅会关注投资金额和股权结构，还会更加重视软件控制权、数据治理、技术管理以及长期研发能力等因素。

面对新的监管趋势，专家建议企业尽早调整投资策略。一方面，可以更多采用合资合作模式，通过引入欧洲合作伙伴、优化治理结构、合理设计股权安排，提高项目通过审批的可能性；另一方面，应提前建立补贴管理和合规档案，对历史财政支持情况进行系统梳理，为未来可能出现的FSR申报做好准备。同时，由于IAA目前仍处于立法阶段，企业也可以借助行业协会、商会等渠道参与政策沟通，争取在最终规则制定过程中表达自身关切。

值得关注的是，IAA未来还将改变绿地投资的监管环境。目前，多数成员国FDI制度主要针对企业并购，而对新建工厂等绿地投资审查较少；但IAA正式实施后，绿地投资将同样纳入监管范围，这意味着未来无论是收购欧洲企业还是新建生产基地，都需要提前评估IAA带来的审批影响。

总体来看，IAA并非旨在排斥中国企业，而是在欧洲产业政策调整背景下，重新定义外国投资的准入标准。未来，企业需要从单纯强调市场拓展和资本投入，转向更加突出本地研发、就业创造、供应链建设和技术合作等方面的综合贡献。只有将自身投资目标与欧洲产业发展目标相结合，才能更好地适应新的监管环境，提高投资项目获得批准的可能性。

【特别提示】本文相关内容基于目前公开的IAA立法提案及研讨会专家解读，鉴于该提案仍处于立法推进阶段，具体规则及实施要求可能根据后续立法进程有所调整，相关内容请以最终通过的法律文本为准。